ماده 94 قانون تجارت ، در تعریف شرکت با مسئولیت محدود مقرر می دارد :
" شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجاری تشکیل شده و هر یک از شرکا بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد، فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است".
شرکت با مسئولیت محدود به اصطلاح شرکت دوستانه و خانوادگی است و بیشتر بین افرادی که با هم دوستی و روابط مالی دارند تشکیل می گردد. لذا از آن جا که تشکیل شرکت با مسئولیت محدود ، عموماَ بر پایه شناخت شرکا از یکدیگر و اعتماد و اطمینانی که آنان به یکدیگر دارند صورت می گیرد از این رو، مادامی که تعداد شرکا از 12 نفر تجاوز نکرده است قانوناَ خود آن ها در شرکت نظارت دارند، در عین حالی که از تعیین ناظر و بازرس ممنوع نشده اند. ولی هر گاه عده شرکا بیش از 12 نفر باشد ، تعیین هیات نظارت – که به جای بازرس شرکت سهامی است – ضروری است.
الف – تحقیق نماید که سرمایه نقدی شرکت پرداخت شده و سهم الشرکه غیر نقدی تقویم و تسلیم شده باشد.
ب – در شرکت نامه تقویم سهم الشرکه غیر نقدی به صراحت ذکر شده باشد.
ج- دعوت شرکاء برای مجمع عمومی فوق العاده در مواد لازم و فوری . توضیح آنکه هیئت نظار لااقل سالی یک مرتبه می بایست مجمع عمومی شرکاء را تشکیل دهند و اگر مواردی لازم و فوری ایجاب نمود می توانند شرکاء را برای انعقاد مجمع عمومی فوق العاده دعوت نمایند.
د- اعضای هیات نظار از جهت اعمال اداری و نتایج حاصله از آن هیچ مسئولیتی ندارد لیکن هر یک از آن ها در انجام ماموریت خود بر طبق قوانین معموله مملکتی مسئول اعمال و تقصیرات خود می باشند . ( م 167 ق. ت )
ه- اعضای هیات نظار دفاتر و صندوق و کلیه اسناد شرکت را تحت تدقیق درآورده ، همه ساله گزارش به مجمع عمومی می دهند و هرگاه در تنظیم صورت دارایی بی ترتیبی و خطایی مشاهده نمایند ، موضوع را در گزارش مذکور ذکر نموده و اگر مخالفتی با پیشنهاد مدیر شرکت در تقسیم منافع داشته باشند ، دلایل خود را بیان می کنند. ( م 168 ق. ت )
و- تا 15 روز قبل ار انعقاد مجمع عمومی هر صاحب سهمی می تواند ( خود یا نماینده او ) در مرکز اصلی شرکت حاضر شده، از صورت بیلان و صورت دارایی و گزارش هیات نظار اطلاع حاصل کند. ( م 170 ق. ت )
لازم به ذکر است :
- شرکای شرکت نمی توانند تابعیت شرکت را تغییر دهند ، مگر به اتفاق آراء ( م 110 ق. ت )
- اتخاذ تصمیم راجع به تغییرات اساسنامه باید با اکثریت عددی شرکاء که لااقل سه ربع (4/ 3) سرمایه را نیز دارا باشند، به عمل آیند. اساسنامه شرکت می تواند حد نصاب دیگری را مقرر دارد . ( م 111 ق. ت )
- در هیچ مورد اکثریت شرکاء نمی توانند شریکی را مجبور به افزایش سهم الشرکه خود نمایند.
هر چند در قانون تجارت برای هیئت نظار اعمال اداری و نتایج حاصله از آن مسئولیتی تصریح نشده ولی باید در انجام وظیفه خود دقت نموده هیچ موردی را در ابهام باقی نگذارند، والا قصور در انجام وظیفه تقصیر خواهد بود و هر یک از آن ها در انجام ماموریت خود بر طبق قوانین معموله مملکتی مسئول اعمال و تقصیرات خود می باشند و در صورتی که از این تقصیر خسارتی متوجه صاحبان سهام با اشخاص خارج شود مسئول جبران آن هستند.
از انتخابتان متشکریم.
در صورت نیاز به هرگونه مشاوره با ما تماس حاصل فرمایید.
مفتخریم که راهنمای شما در امور حقوقیتان باشیم.
تماس با ما:
خیابان ولیعصر، تقاطع نیایش، بلوار اسفندیار، پلاک 90
تلفن: 42143-021
ایمیل:info@companyregister.ir
021-43927 , 021-42143 , 021-42017 , 021-42037000
http://companyregister.ir